Par une décision du 7 août 2026, la Commission nationale des sanctions (CNS) a sanctionné deux sociétés appartenant à un groupe immobilier ainsi que leur dirigeant pour plusieurs manquements à leurs obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
La décision concerne le secteur immobilier. Elle présente toutefois un intérêt particulier pour tous les professionnels assujettis organisés sous la forme d’un groupe de sociétés, avec plusieurs établissements, filiales ou implantations. Elle mérite donc aussi l’attention des professionnels du marché de l’art lorsque leur activité est répartie entre plusieurs entités.
Son apport le plus intéressant concerne le contrôle interne LCB-FT.
La CNS constate que les sociétés contrôlées n’avaient mis en place de dispositif de contrôle interne ni au niveau des agences, sous la forme de contrôles hiérarchiques, ni au niveau du groupe, sous la forme de contrôles de second niveau. Elle en fait un grief autonome, dans le prolongement de l’obligation générale posée par l’article L. 561-32 du Code monétaire et financier.
Pour les groupes comprenant plusieurs galeries, sociétés de négoce, établissements ou autres structures assujetties, cette décision rappelle une idée essentielle : définir une politique LCB-FT commune ne suffit pas. Il faut aussi vérifier qu’elle est effectivement appliquée dans les différentes entités du groupe. Cette logique correspond directement à une démarche de mise en conformité et de contrôle périodique.
Un groupe de 28 agences et plusieurs sociétés
La structure examinée par la Commission n’était pas une agence immobilière isolée.
Une société holding contrôlait plusieurs filiales exploitant ensemble un réseau de 28 agences immobilières. Une des sociétés contrôlées exploitait à elle seule sept agences. La décision mentionne également 121 collaborateurs habilités au niveau de la holding et environ 1 200 transactions réalisées au cours de l’exercice 2022. Ces éléments figurent dans la décision publiée par la CNS.
Cette organisation constitue un élément important pour comprendre le raisonnement de la Commission. Plus une activité se répartit entre plusieurs entités et plusieurs équipes, moins le dirigeant peut considérer qu’une procédure commune, adressée à l’ensemble du personnel, suffit à garantir son application. Il faut aussi organiser sa supervision.
Le Code monétaire et financier prévoit expressément une organisation au niveau du groupe
Le point de départ est l’article L. 561-32 du Code monétaire et financier. Il impose aux professionnels assujettis une organisation et des procédures internes tenant compte de l’évaluation de leurs risques. Depuis le 30 décembre 2024, il précise également que, lorsque ces professionnels appartiennent à un groupe et que l’entreprise mère a son siège en France, celle-ci définit l’organisation et les procédures au niveau du groupe et veille à leur respect.
La notion de groupe est renvoyée à l’article L. 561-33 du même Code, qui vise notamment l’ensemble de sociétés dont l’une contrôle les autres au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Au niveau réglementaire, l’article R. 561-38 exige une organisation adaptée à la taille, à la nature des activités et aux risques identifiés. L’article R. 561-38-3 impose plus précisément un dispositif de contrôle interne adapté à la taille, à la complexité et au volume des activités, avec des moyens humains suffisants.
Pour les professions non financières visées notamment aux 7° à 17° de l’article L. 561-2 – ce qui comprend les marchands d’art et les opérateurs de ventes volontaires -, l’article R. 561-38-8 prévoit un contrôle interne permanent et, lorsque cela est approprié, un contrôle périodique réalisé de manière indépendante.
Pour les acteurs du marché de l’art, les questions d’assujettissement et de seuil sont détaillées dans nos publications sur les professionnels soumis aux obligations LCB-FT et sur le seuil de 10 000 euros et les transactions liées.
Deux niveaux de contrôle absents dans l’affaire examinée
C’est ici que la décision du 7 août 2026 devient particulièrement concrète. La CNS relève qu’au jour du contrôle les deux sociétés concernées n’avaient instauré aucun dispositif de contrôle interne :
- au sein des agences, sous la forme de contrôles de type hiérarchique ;
- au niveau du groupe, sous la forme de contrôles de second niveau.
La Commission retient donc un manquement autonome à l’obligation de contrôle interne. Ce constat s’inscrit dans un contexte où les autorités de supervision insistent de plus en plus sur l’effectivité des dispositifs : la Douane rappelle expressément son rôle de supervision LCB-FT et indique contrôler non seulement l’existence des documents, mais aussi leur mise en œuvre.
Le contrôle au niveau opérationnel
Le premier niveau doit permettre de vérifier que les personnes qui traitent quotidiennement les dossiers appliquent effectivement les procédures prévues.
Dans une galerie, une maison de ventes ou une société de négoce, cela peut notamment consister à vérifier que l’identité du client a été recueillie au bon moment, que le bénéficiaire effectif d’une personne morale a été recherché, que les alertes ont été traitées et que les pièces justificatives ont été conservées.
Le contrôle doit aussi vérifier l’application des procédures relatives au gel des avoirs et la traçabilité des diligences lorsqu’une opération présente une anomalie ou nécessite une vigilance renforcée.
L’objectif ne consiste pas à refaire intégralement chaque dossier. Il consiste à s’assurer, sur un échantillon adapté, que la procédure écrite correspond à la pratique réelle et que les anomalies identifiées donnent lieu à une correction.
Un contrôle distinct au niveau du groupe
La décision fait apparaître un second niveau. Lorsqu’un groupe comprend plusieurs agences ou plusieurs sociétés, il ne suffit pas nécessairement que chaque responsable local contrôle ses propres collaborateurs.
Le groupe doit aussi disposer d’un mécanisme permettant de vérifier que les différentes entités appliquent correctement la politique commune.
Ce contrôle de second niveau peut révéler qu’une filiale ne réclame presque jamais certaines pièces, qu’une agence ne documente pas les examens renforcés, qu’une équipe utilise une ancienne version du questionnaire KYC ou que les pratiques diffèrent sensiblement d’une implantation à l’autre. Les campagnes d’auto-évaluation de la Douane insistent précisément sur la nécessité de formaliser le dispositif puis d’en vérifier l’effectivité.
Dans le marché de l’art, cette logique rejoint le message plus général du Focus Tracfin 2026 : les procédures ne peuvent plus rester purement formelles ; elles doivent être comprises, appliquées et documentées.
Une procédure groupe ne doit pas effacer les particularités des différentes entités
Après le contrôle, les sociétés avaient engagé des travaux de mise en conformité et communiqué à la Commission un nouveau protocole. La CNS reconnaît ces efforts, mais considère néanmoins que le document reste incomplet.
Elle relève notamment que les risques sont insuffisamment hiérarchisés et que les mesures de vigilance correspondant aux différents niveaux de risque ne sont pas suffisamment définies. Surtout, elle recommande de poursuivre les travaux pour adapter le protocole aux différentes implantations géographiques du groupe, adopter les procédures pertinentes au niveau du groupe et instaurer le contrôle interne permettant d’en assurer la mise en œuvre effective. Cette appréciation figure expressément dans la décision du 7 août 2026.
Une politique groupe présente évidemment un intérêt : elle évite que chaque filiale reconstruise seule son dispositif et permet d’harmoniser les pratiques. Mais harmoniser ne signifie pas uniformiser aveuglément.
Cette exigence de personnalisation rejoint directement la jurisprudence récente de la CNS dans le marché de l’art. Nous l’avions déjà relevé à propos de la récidive et de la sanction LCB-FT dans une galerie : une trame ou un modèle ne suffit pas si le document ne correspond pas réellement à l’activité, à la clientèle et aux opérations de l’entreprise.
Elle rejoint également la décision relative à une injonction de mise en conformité non suivie d’effet, dans laquelle la CNS avait déjà sanctionné l’absence de progrès effectifs entre deux contrôles.
Centraliser la conformité ne signifie pas transférer toute la responsabilité à la holding
Dans un groupe, il peut être pertinent de centraliser certains éléments : une classification des risques commune, un responsable LCB-FT groupe, des modèles KYC homogènes, une même procédure de remontée des alertes ou un logiciel commun.
Mais cette centralisation ne dispense pas les différentes sociétés assujetties d’appliquer les obligations qui leur incombent. La CNS sanctionne ici la holding, une société opérationnelle et le dirigeant. Les décisions de sanction publiées par la Commission nationale des sanctions montrent régulièrement que la responsabilité personnelle des dirigeants peut être recherchée lorsqu’ils sont impliqués dans les manquements.
Les sanctions pécuniaires prononcées sont de 40 000 euros pour la holding, 10 000 euros pour la société opérationnelle et 25 000 euros pour le dirigeant, assorties d’interdictions d’exercer pendant six mois avec sursis.
Une question qui dépasse largement le secteur immobilier
La décision mérite l’attention des groupes actifs dans le marché de l’art. Certaines structures exploitent plusieurs galeries, d’autres plusieurs sociétés de négoce ou des établissements dans différentes villes. Des maisons de ventes peuvent également fonctionner avec plusieurs établissements ou sociétés au sein d’un même ensemble, tandis que certaines galeries et marchands structurent leur activité entre plusieurs entités.
La question devient alors très concrète : qui vérifie que la procédure LCB-FT est réellement appliquée partout ?
Il ne suffit pas d’adresser un protocole à chacune des entités puis de considérer la mise en conformité comme achevée. La formation régulière des équipes doit elle-même s’articuler avec les différents niveaux de responsabilité et de contrôle.
Une organisation plus structurée peut notamment prévoir :
- un responsable clairement identifié au niveau du groupe ;
- des référents au sein des principales entités ;
- des procédures communes, avec des adaptations propres aux activités ou implantations ;
- des contrôles hiérarchiques réguliers sur les dossiers ;
- un contrôle de second niveau réalisé à intervalles déterminés ;
- une traçabilité des anomalies identifiées et des mesures correctrices ;
- un reporting permettant au niveau groupe de suivre les écarts et leur correction.
Le contrôle interne ne doit pas être confondu avec le contrôle de l’administration
Le contrôle interne n’est pas celui réalisé par la DNRED, la DGCCRF ou une autre autorité. Il s’agit au contraire du contrôle que le professionnel organise lui-même, en amont, pour savoir si son propre dispositif fonctionne.
Pour les professionnels du marché de l’art, la Douane est l’autorité de supervision LCB-FT compétente pour les marchands d’art et d’antiquités, les opérateurs de ventes volontaires ainsi que les négociants de pierres et métaux précieux. Ses ressources rappellent que le contrôle porte à la fois sur la documentation et sur l’effectivité du dispositif.
Une entreprise qui examine périodiquement un échantillon de dossiers peut ainsi identifier elle-même une faiblesse : bénéficiaires effectifs mal documentés, recherches de gel des avoirs non conservées, questionnaires incomplets ou diligences renforcées insuffisamment tracées. Cette démarche correspond aux audits périodiques et contrôles indépendants que peut intégrer un dispositif LCB-FT mature.
Du protocole au dispositif réellement contrôlé
La décision du 7 août 2026 s’inscrit dans une évolution désormais visible de la jurisprudence de la CNS. Les premières questions restent naturellement : avez-vous une classification des risques ? Disposez-vous d’une procédure interne ? Vos équipes sont-elles formées ?
Mais une autre question prend une place croissante : comment savez-vous que votre dispositif est effectivement appliqué ?
Les publications récentes du Cabinet sur le signal d’alarme lancé par Tracfin, le rapport Tracfin 2025 ou encore les sanctions prononcées dans le secteur de l’achat d’or convergent vers la même idée : les autorités regardent désormais de très près la réalité opérationnelle de la conformité.
Pour un groupe, cette interrogation devient centrale. Il faut pouvoir expliquer qui contrôle les dossiers, selon quelle méthode, à quelle fréquence, avec quelle traçabilité et comment les anomalies constatées donnent lieu à des mesures correctrices.
La leçon de la décision du 7 août 2026 peut ainsi se résumer simplement : plus l’organisation se développe, plus le dispositif LCB-FT doit intégrer une véritable fonction de supervision.
Un article de Me Alexis Fournol, Avocat à la Cour et Associé du Cabinet.
Notre intervention
Fournol & Associés accompagne les professionnels et groupes de sociétés soumis aux obligations LCB-FT dans la conception, l’audit et le contrôle de leur dispositif de conformité. La présentation complète de cette pratique figure sur notre page LCB-FT : mise en conformité, compliance, formation et défense des professionnels assujettis.
Le Cabinet intervient notamment pour structurer les procédures communes à plusieurs entités, déterminer les responsabilités au niveau du groupe, adapter les dispositifs aux différentes activités ou implantations et mettre en place des contrôles périodiques de premier et de second niveau.
Fournol & Associés réalise également des audits indépendants sur échantillons de dossiers afin d’identifier les écarts entre les procédures formalisées et leur application effective, puis d’accompagner les mesures correctrices nécessaires. Le Cabinet assiste enfin les sociétés, leurs groupes et leurs dirigeants lors des contrôles et devant la Commission nationale des sanctions.
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Questions fréquentes
Un groupe de sociétés doit-il disposer d’un dispositif LCB-FT commun ?
Lorsque les conditions prévues par les articles L. 561-32 et L. 561-33 du Code monétaire et financier sont réunies, l’entreprise mère établie en France définit l’organisation et les procédures au niveau du groupe et veille à leur respect.
Qu’est-ce qu’un contrôle de second niveau en matière de LCB-FT ?
Il s’agit d’un contrôle distinct du traitement quotidien des dossiers, destiné à vérifier que les procédures et contrôles opérationnels sont correctement appliqués. La décision du 7 août 2026 reproche expressément l’absence de contrôles hiérarchiques dans les agences et de contrôles de second niveau au niveau du groupe.
Toutes les sociétés d’un groupe peuvent-elles utiliser la même procédure LCB-FT ?
Un socle commun peut être défini au niveau du groupe, mais il doit tenir compte des risques propres aux différentes activités et implantations. Cette logique rejoint l’obligation d’adaptation prévue par l’article R. 561-38.
À quelle fréquence faut-il réaliser un contrôle interne LCB-FT ?
La décision ne fixe pas une fréquence uniforme. Le dispositif doit rester proportionné à la taille, à la nature, à la complexité et au volume des activités, conformément à l’article R. 561-38-3. Pour les professions non financières concernées, l’article R. 561-38-8 distingue contrôle permanent et contrôle périodique.
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