L’entrée en vigueur du registre suisse de transparence est fixée au 1er octobre 2026. Ce registre recensera les personnes physiques qui contrôlent les principales entités juridiques suisses.
La réforme ne modifie pas directement les obligations françaises. Elle apporte toutefois une nouvelle source d’information pour les galeries, marchands et maisons de ventes qui travaillent avec des sociétés suisses.
Que contient le registre suisse de transparence ?
Le registre, dénommé TranspaReg, repose sur la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques.
La plupart des sociétés anonymes, Sàrl et coopératives suisses devront déclarer leurs ayants droit économiques. Certaines entités étrangères liées à la Suisse seront également concernées.
La Suisse retient notamment comme ayant droit économique la personne physique qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote. Le contrôle peut aussi résulter d’autres moyens. Cette définition est proche de celle retenue au niveau européen et français.
Les entités concernées devront identifier ces personnes, vérifier les informations recueillies et les maintenir à jour. Les inscriptions reposeront sur une autodéclaration. Un organe de contrôle pourra vérifier leur exactitude.
L’Office fédéral de la justice assurera la gestion du registre.
Le registre suisse sera-t-il accessible aux professionnels français ?
Non. TranspaReg ne sera pas un registre public.
Son accès direct sera principalement réservé aux autorités suisses, aux intermédiaires financiers et à certains conseillers soumis à la réglementation suisse. Une galerie ou une maison de ventes française ne pourra donc pas, en principe, le consulter librement.
Elle pourra néanmoins demander à son client suisse de lui transmettre une confirmation d’inscription ou un extrait du registre. L’entité suisse peut en effet commander ces documents.
Les inscriptions seront progressives. Les délais transitoires commenceront à courir le 1er octobre 2026. L’absence immédiate d’un extrait ne constituera donc pas, à elle seule, une anomalie.
L’extrait suisse remplace-t-il les vérifications françaises ?
Non. Le professionnel français reste responsable de son propre contrôle.
L’article L. 561-5 du Code monétaire et financier lui impose d’identifier son client et, le cas échéant, son bénéficiaire effectif. Il doit aussi vérifier ces informations à partir de documents probants.
Les critères suisses et français sont proches, mais ils ne se confondent pas totalement. La Suisse vise une participation d’au moins 25 %. Le droit français retient notamment une détention de plus de 25 % ou l’exercice d’un pouvoir de contrôle.
L’extrait TranspaReg constituera donc un justificatif utile. Il ne remplacera ni l’analyse de la chaîne de détention ni la qualification du bénéficiaire effectif selon le droit français.
Quels documents demander à une société suisse ?
Lorsqu’une société suisse achète ou vend une œuvre, le dossier KYC peut notamment comprendre :
- un extrait récent du registre du commerce suisse ;
- les statuts ou documents constitutifs utiles ;
- l’identité et les pouvoirs de son représentant ;
- un organigramme de détention ;
- l’identité des personnes physiques qui exercent le contrôle ;
- une confirmation ou un extrait de TranspaReg, lorsqu’il est disponible ;
- les informations relatives à l’objet de l’opération et à l’origine des fonds.
Ces éléments doivent être rapprochés entre eux. Le fait que la société achète l’œuvre pour son dirigeant ou que le paiement provienne d’un compte bancaire suisse ne suffit pas à caractériser un soupçon. Le professionnel doit toutefois comprendre la logique du montage.
Comment traiter une divergence ?
Une différence entre l’extrait suisse, l’organigramme et les déclarations du client constitue un signal d’alerte.
Le professionnel doit demander une explication. Il doit obtenir les pièces permettant de comprendre la chaîne de contrôle. Il conserve ensuite la trace de ses vérifications et de sa décision.
Lorsque l’opération paraît complexe, inhabituellement élevée ou dépourvue de justification économique, un examen renforcé devient nécessaire.
Si le professionnel ne parvient pas à identifier ou à vérifier le client et son bénéficiaire effectif, il ne doit pas exécuter l’opération. Une divergence ne conduit pas automatiquement à une déclaration de soupçon. Elle doit être analysée avec l’ensemble des circonstances du dossier.
Le professionnel français n’a pas, en principe, à signaler lui-même cette divergence au registre suisse. Il doit en revanche la traiter dans le cadre de ses propres obligations LCB-FT.
Quelle conséquence pratique pour le marché de l’art ?
Le registre suisse de transparence facilitera l’analyse de certaines sociétés clientes ou vendeuses. Il ne permettra pas d’externaliser la vigilance.
Les procédures internes devront intégrer ce nouvel outil. Pour chaque société suisse, il conviendra de vérifier si elle relève du registre, de solliciter les documents disponibles et de consigner les éventuelles incohérences.
La présence d’une société ou d’un compte suisse n’est pas suspecte en elle-même. L’opacité de la chaîne de contrôle, l’intervention inexpliquée d’un tiers ou la contradiction entre plusieurs documents peuvent, en revanche, justifier des vérifications approfondies.
Un article de Me Alexis Fournol, Avocat à la Cour et Associé du Cabinet.
Notre intervention
Fournol & Associés accompagne les galeries, maisons de ventes, marchands d’art, antiquaires, numismates et autres professionnels dans leur mise en conformité LCB-FT.
Le Cabinet intervient dans l’analyse des dossiers internationaux, l’identification des bénéficiaires effectifs, l’adaptation des procédures internes et la préparation des contrôles administratifs. Il dispose également d’une pratique dédiée aux professionnels du marché de l’art.
Expertises & secteurs associés
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Questions fréquentes
Quand le registre suisse de transparence entre-t-il en vigueur ?
L’entrée en vigueur de la loi et du registre est fixée au 1er octobre 2026. Des délais transitoires permettront aux entités concernées de procéder à leur inscription.
Le registre suisse sera-t-il public ?
Non. Son accès direct sera limité. Une entité suisse pourra toutefois commander une confirmation d’inscription ou un extrait et le communiquer à son cocontractant français.
Un extrait suisse suffit-il pour identifier le bénéficiaire effectif ?
Non. Il constitue un justificatif utile. Le professionnel français doit néanmoins appliquer les critères du Code monétaire et financier et effectuer sa propre analyse de la chaîne de contrôle.
