Clauses du consignment agreement : frais, exclusivité

Une galerie peut-elle imputer sur la part de l’artiste des frais qui ne figurent pas dans les clauses du consignment agreement ?

Par un jugement du 22 septembre 2026[1], le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a tranché le différend entre une artiste plasticienne et sa galerie. Celle-ci avait exposé et commercialisé ses œuvres. Le tribunal condamne la galerie à reverser les frais d’encadrement déduits du prix revenant à l’artiste et à restituer une œuvre. Il rejette en revanche les demandes indemnitaires des deux parties. Cette décision rappelle que le consignment agreement délimite précisément les droits de la galerie comme les garanties de l’artiste. Elle invite les parties à en rédiger et à en lire précisément les clauses.

Deux contrats de « dépôt-vente » successifs

Les clauses du premier consignment agreement

En février 2023, une galerie aixoise propose à une artiste plasticienne une exposition en duo. Un contrat du 10 avril 2023 formalise leurs relations. Il porte sur douze œuvres et court pour trois mois à compter du 12 mai 2023. Ce contrat fixe la part de l’artiste à 50 % du prix de vente, payable dans les deux mois de l’encaissement. Il précise que « l’artiste n’a aucun frais à payer pour le dépôt ». La galerie vend trois œuvres au cours de l’été 2023.

Un second contrat assorti d’une exclusivité territoriale

Un second contrat, conclu le 6 novembre 2023 pour la foire West Bund Art & Design de Shanghai, porte sur quatre œuvres. Il couvre la période du 1er septembre 2023 au 1er septembre 2024. Il réserve à la galerie une exclusivité de trois ans sur le territoire chinois. La galerie ne réalise aucune vente.

Les manquements reprochés de part et d’autre

Faute de paiement, l’artiste notifie la résolution des deux contrats le 30 avril 2024. La galerie règle ensuite le solde après déduction de 1 301,46 euros de frais d’encadrement. Elle restitue onze œuvres sur douze. Chacune des parties sollicite des dommages et intérêts, que le tribunal rejette. Ainsi, le tribunal ne retient que deux manquements de la galerie : la retenue des frais d’encadrement et le défaut de restitution d’une œuvre.

La qualification juridique du contrat de dépôt-vente

Les parties s’accordaient à qualifier leurs conventions de contrats de dépôt-vente. Ce terme renvoie à la notion de consignment agreement, plus souvent utilisée dans le marché de l’art. Il ne désigne toutefois pas un contrat que la loi réglemente. Le tribunal rappelle ainsi qu’un dépôt-vente est en réalité un mandat de vendre assorti d’une obligation de garde.

Le tribunal en déduit donc le régime applicable :

en qualité de dépositaire, la galerie doit garder les œuvres et les restituer en nature[2] ;
en qualité de mandataire chargée de la vente, elle doit rendre compte de sa gestion et reverser à l’artiste le prix des ventes, dans les conditions fixées au contrat[3].

Les contrats ne dérogeaient pas à ce socle légal du Code civil, mais l’aménageaient. Le tribunal examine donc les griefs de chaque partie à l’aune de ces règles et de leur aménagement contractuel.

La preuve de la remise des œuvres

La remise de l’œuvre constitue la première étape du contrat de dépôt-vente. À ce stade, les parties doivent en effet constater la remise des œuvres ainsi que leur état. Un tel constat permettra ensuite d’établir d’éventuels dommages survenus pendant l’exécution du consignment agreement.

Or, la galerie contestait avoir reçu l’œuvre non restituée, faute de bordereau de remise signé. Ses propres écrits l’ont pourtant contredite. Ainsi, sa gérante avait confirmé par message la réception de l’ensemble des pièces, dont le carton à dessin contenant l’œuvre litigieuse. Elle avait ensuite indiqué que le bon de livraison mentionnerait douze pièces et non onze. Le tribunal condamne la galerie à restituer l’œuvre dans les trente jours de la signification du jugement. À défaut, elle devra en payer la valeur de 1 100 euros.

Toutefois, l’issue aurait pu être inverse. En effet, le Tribunal judiciaire de Paris a débouté une artiste de sa demande de restitution. Elle n’établissait pas la remise de ses œuvres à la galerie[4]. Un bon de dépôt signé par les deux parties, à l’entrée comme à la sortie des œuvres, reste donc la preuve la plus sûre pour chacune d’elles.

Le terme du contrat

Le tribunal rejette la demande de résiliation aux torts exclusifs de la galerie, pour deux raisons.

D’abord, il juge les manquements établis insuffisamment graves au regard de l’exécution globale des contrats. Ceux-ci ont en effet donné lieu à deux expositions, à une foire internationale et à des ventes dont la galerie a réglé l’essentiel à l’artiste.

Ensuite, le premier contrat avait épuisé ses effets avant la notification de la résiliation. Le second avait atteint son terme conventionnel le 1er septembre 2024. La galerie a pourtant conservé les œuvres plusieurs mois après ces échéances. Les parties doivent donc stipuler avec précision la durée du dépôt et les conditions de sa prorogation. Elles doivent aussi fixer le délai de restitution des invendus à l’arrivée du terme.

Les clauses du consignment agreement relatives aux frais

La répartition des frais supportés par l’une ou l’autre des parties est souvent source de litige. Il peut ainsi s’agir de frais de production de l’œuvre, de frais relatifs à sa conservation (emballage, caisse, stockage, transport) ou de frais relatifs à sa commercialisation (encadrement, vernissage, catalogue). Afin d’éviter toute difficulté, les clauses du consignment agreement peuvent répartir ces frais entre les parties.

La clause « aucun frais », une stipulation claire et précise

La galerie avait déduit de la part revenant à l’artiste une somme de 1 301,46 euros au titre de l’encadrement des œuvres vendues. Le tribunal refuse d’interpréter une clause claire et précise, à peine de dénaturation. Il relève en outre que la galerie avait elle-même indiqué à l’artiste que le prix des cadres s’ajoutait au prix payé par l’acquéreur, sans incidence pour elle. Le tribunal juge la retenue indue et condamne la galerie à reverser la somme.

Par ailleurs, le même raisonnement écarte la demande de la galerie au titre de ses investissements, qu’elle chiffrait à 6 894,66 euros. Selon le tribunal, les frais d’encadrement, de transport, d’assurance, de communication et de participation à une foire relèvent de l’activité normale d’une galerie. Ils constituent le risque commercial que rémunère précisément sa commission de 50 %.

Le droit de rétention de la galerie

Le jugement ne se prononce pas sur la rétention des œuvres par une galerie qui s’estime créancière. Ici, la galerie avait procédé par déduction, puis restitué les œuvres.

Le dépositaire peut retenir le dépôt jusqu’à l’entier paiement de ce qui lui est dû à raison du dépôt. Cette rétention garantit ainsi les créances nées de la garde, au premier rang desquelles les dépenses de conservation. Elle ne s’étend pas, en principe, à la commission ni aux frais de promotion, qui relèvent du mandat de vente.

La galerie doit toutefois exercer ce droit avec prudence. Retenir des œuvres sans fondement certain l’expose à une condamnation à restitution, voire à indemnisation. Il est donc préférable de stipuler une clause de rétention qui précise les créances garanties.

L’exclusivité, circonscrite au périmètre stipulé

L’exclusivité est souvent un enjeu clef de la relation entre un artiste et une galerie, puisqu’elle fonde souvent la relation de confiance. Pourtant, elle ne se présume pas, malgré les usages. L’artiste et la galerie doivent donc la prévoir au sein du contrat afin qu’elle ne porte pas seulement sur les œuvres consignées.

La galerie reprochait enfin à l’artiste des ventes directes contraires à une obligation de loyauté. Or, le tribunal constate qu’aucune stipulation ne prévoyait d’exclusivité générale de représentation ni d’interdiction pour l’artiste de vendre ses autres œuvres. La seule exclusivité convenue portait sur le territoire chinois. Il écarte le grief faute de preuve, les annotations de la galerie ne pouvant lui servir de titre à elle-même. Il relève que rien n’établit de vente directe portant sur une œuvre déposée. Cela suggère que l’obligation de loyauté née du dépôt-vente se limite aux œuvres confiées.

L’exclusivité chinoise de trois ans

Le contrat conclu pour la foire de Shanghai laisse en revanche ouverte une question que le tribunal n’avait pas à trancher. En effet, son exclusivité de trois ans excédait la durée du contrat, conclu pour un an. Il ne précisait pas non plus si elle portait sur les seules œuvres déposées ou sur toute vente d’œuvres de l’artiste en Chine. Par ailleurs, l’étendue d’une exclusivité a déjà conduit le Tribunal judiciaire de Paris à prononcer la résiliation d’un contrat artiste-galerie aux torts de l’artiste[5]. Les parties doivent la définir par son objet, son territoire et sa durée, y compris au-delà du terme du contrat.

Un article de Me Simon Rolin, Avocat à la Cour et Associé du Cabinet.

Dans le cadre de son activité en droit du marché de l’art, Fournol & Associés intervient notamment en droit des contrats. Le Cabinet accompagne artistes et galeries dans la rédaction et la négociation de leurs contrats de dépôt-vente, comme dans le règlement des différends nés de leur exécution.

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Notes de bas de page
[1] T. com. Aix-en-Provence, 22 sept. 2026, RG nᵒ 2025007766.
[2] Art. 1915 et 1932 c. civ.
[3] Art. 1993 c. civ.
[4] Restitution d’œuvres d’art : la preuve du bon de dépôt à la charge de l’artiste
[5] Contrat artiste-galerie : la clause d’exclusivité

Consignment agreement : ce que la galerie et l’artiste doivent stipuler