Depuis le 1er octobre 2026, la Suisse applique de nouvelles règles de lutte contre le blanchiment d’argent. La réforme étend notamment les obligations de vigilance à certains conseillers et instaure un registre des bénéficiaires effectifs. Elle présente un intérêt particulier pour les opérations internationales faisant intervenir des sociétés de détention, des intermédiaires ou des structures patrimoniales.
La Suisse a longtemps fondé son dispositif de prévention du blanchiment sur la surveillance des intermédiaires financiers et de certaines activités commerciales particulièrement exposées. Depuis le 1er octobre 2026, son système connaît une évolution importante.
Adoptées par le Parlement fédéral le 26 septembre 2025, la révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) sont désormais entrées en vigueur.
Ces modifications ne visent pas spécifiquement le marché de l’art. Elles intéressent pourtant un secteur dans lequel les acquisitions, les ventes ou la détention de biens peuvent faire intervenir des sociétés patrimoniales, des fiduciaires et des conseils établis en Suisse.
De nouvelles obligations pour certaines activités de conseil
La principale innovation de la réforme consiste à étendre le champ d’application de la LBA à une nouvelle catégorie de professionnels : les « conseillers ».
Le nouvel article 2, alinéas 3bis et 3ter, de la LBA vise certaines activités exercées professionnellement pour le compte de tiers et en relation avec des opérations financières.
Parmi les opérations concernées figurent notamment l’achat et la vente d’immeubles, la constitution de certaines entités juridiques, la gestion ou l’administration de structures non opérationnelles, ainsi que certains apports, distributions ou transferts de sociétés.
Les prestations de domiciliation d’entités juridiques, lorsqu’elles dépassent six mois, peuvent également entrer dans ce nouveau dispositif.
La notion de structure non opérationnelle est particulièrement importante. Elle recouvre notamment les entités qui ne sont pas constituées ou administrées pour exercer une véritable activité commerciale, mais peuvent servir à la détention ou à l’organisation d’un patrimoine.
Il ne s’agit toutefois pas d’un assujettissement général de tous les professionnels du conseil. L’application de la loi dépend de la nature exacte de la prestation réalisée et des conditions posées par les textes. Certaines activités, notamment celles exercées dans le cadre de procédures judiciaires, bénéficient également d’exclusions spécifiques.
Identifier le client, le bénéficiaire effectif et la finalité de l’opération
L’article 8b de la LBA précise les obligations désormais applicables aux conseillers concernés.
Ceux-ci doivent notamment vérifier l’identité de leurs clients, identifier les ayants droit économiques, établir et conserver la documentation relative aux vérifications réalisées et comprendre l’objet et le but de l’opération envisagée. Lorsque le client ou l’opération présente des risques élevés, des clarifications complémentaires doivent être effectuées. La réforme repose donc sur une approche classique fondées sur les risques. Les diligences exigées doivent tenir compte des caractéristiques concrètes de l’opération, sans être systématiquement identiques.
Les conseillers assujettis sont également soumis à des obligations organisationnelles et à des obligations de communication au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS), dans les conditions prévues par la loi. Pour les professionnels déjà en activité au 1er octobre 2026, des dispositions transitoires organisent notamment leur affiliation à un organisme d’autorégulation.
Ces nouvelles exigences rapprochent certaines activités de conseil du cadre de vigilance auquel les établissements financiers sont depuis longtemps soumis.
Un registre suisse des bénéficiaires effectifs désormais opérationnel
La seconde évolution importante concerne la transparence des personnes morales.
La loi sur la transparence des personnes morales a institué un registre destiné à identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement certaines entités juridiques. Entré en vigueur le 1er octobre 2026, ce registre concerne notamment les personnes morales suisses et certaines structures étrangères présentant un rattachement suffisant avec la Suisse. Les entités concernées doivent communiquer leurs ayants droit économiques et signaler les modifications intervenues ultérieurement. Les délais de déclaration varient selon leur situation et peuvent aller d’un mois à deux ans.
Le registre n’est pas destiné à être librement consultable par le public. Son accès est réservé aux autorités et à certaines catégories de professionnels habilités. En outre, son entrée en fonctionnement est progressive : au 20 octobre 2026, les fonctionnalités de consultation ne sont pas encore disponibles. La réforme ne supprime donc pas la nécessité, pour les professionnels soumis à des obligations de vigilance, d’effectuer leurs propres vérifications.
Quelles conséquences pour le marché de l’art ?
Le commerce des œuvres d’art présente une particularité : le propriétaire juridique de l’objet n’est pas toujours la personne physique qui en contrôle économiquement la détention.
Un tableau peut appartenir à une société suisse. Son acquisition peut avoir été organisée par un conseil, financée par une autre société et négociée par un intermédiaire intervenant depuis un troisième pays. Ce type de montage n’est pas irrégulier en lui-même. Il impose néanmoins de comprendre le rôle de chaque intervenant.
La réforme suisse ne rend pas automatiquement les galeries, marchands ou art advisors assujettis du seul fait de leur activité. En revanche, lorsqu’une opération fait intervenir une prestation entrant dans le nouveau champ de la LBA, les obligations applicables au professionnel concerné doivent être examinées.
Pour un marchand français vendant une œuvre à une société suisse, la réforme ne modifie pas directement les obligations prévues par le Code monétaire et financier. Elle peut néanmoins influencer la documentation demandée par les conseils, intermédiaires financiers ou autres professionnels suisses participant à l’opération.
Une attention particulière doit être portée à la distinction entre l’origine des fonds, l’origine du patrimoine et la provenance de l’œuvre. L’identification du bénéficiaire effectif d’une société n’établit pas nécessairement l’origine licite des fonds utilisés pour l’achat. Elle ne démontre pas davantage la propriété régulière de l’œuvre mise en vente.
Ces vérifications poursuivent des objectifs complémentaires, mais juridiquement distincts.
Une réforme qui accompagne une nouvelle évaluation des risques
L’entrée en vigueur de cette réforme précède de quelques jours la publication, le 14 octobre 2026, du troisième rapport suisse d’évaluation nationale des risques de blanchiment. Élaboré par le Groupe de coordination interdépartemental (GCBF), ce rapport consacre notamment des développements au commerce des œuvres d’art et des biens culturels ainsi qu’aux métaux précieux.
Il souligne la dimension internationale des risques de blanchiment et les difficultés liées à certaines structures de détention. La publication de ce rapport et l’entrée en vigueur des nouveaux textes constituent deux événements distincts. Leur proximité chronologique témoigne néanmoins d’une même attention des autorités suisses à l’identification des véritables bénéficiaires des opérations et à la qualité des informations disponibles.
Pour les professionnels du marché de l’art, cette réforme confirme une évolution plus générale : la conformité ne se limite plus à vérifier l’identité formelle de l’acquéreur. Elle conduit également à s’interroger sur les structures juridiques mobilisées, la personne qui contrôle effectivement l’opération et la justification économique de la transaction.
Un article écrit par Me Alexis Fournol, Avocat à la Cour et Associé du Cabinet.
Notre intervention
Fournol & Associés accompagne les galeries, maisons de ventes, marchands d’art, antiquaires, experts et intermédiaires dans leurs obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Le Cabinet intervient notamment dans la préparation des procédures de conformité, la connaissance de la clientèle, l’identification des bénéficiaires effectifs, l’analyse des opérations internationales et la gestion des contrôles et procédures de sanction.
Sa pratique du droit du marché de l’art et de la conformité LCB-FT permet d’accompagner les professionnels français confrontés à des transactions impliquant la Suisse ou d’autres juridictions étrangères, en coordination avec les conseils locaux lorsque cela est nécessaire.
Questions fréquentes
Depuis quand la réforme suisse du blanchiment est-elle applicable ?
La révision de la LBA et la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales sont entrées en vigueur le 1er octobre 2026, sous réserve de certaines dispositions particulières ou transitoires.
Les galeries d’art suisses sont-elles automatiquement concernées par les nouvelles obligations des conseillers ?
Non. La qualification de conseiller dépend des activités exercées et de leur rattachement aux opérations définies par la loi. D’autres règles LBA peuvent s’appliquer aux galeries selon leurs activités et leurs modalités de paiement.
Le registre suisse des bénéficiaires effectifs est-il public ?
Non. Il est destiné aux autorités et aux professionnels habilités. Son ouverture à la consultation est progressive et n’était pas encore effective au 20 octobre 2026.
