Une adjudication ne s’achève pas nécessairement avec le coup de marteau. Lorsque l’acquéreur ne règle pas le prix, la vente ouvre une séquence juridique délicate : il faut déterminer le sort du bien, les conséquences de l’impayé et, surtout, la personne qui peut agir contre l’adjudicataire défaillant.
Une ordonnance du juge de la mise en état du Tribunal judiciaire de Lisieux du 8 juillet 2026 apporte un éclairage particulièrement intéressant à propos de deux yearlings adjugés lors de ventes organisées par Arqana. L’intérêt de la décision dépasse toutefois le seul secteur des ventes aux enchères de chevaux. Elle conduit à revenir sur une question générale du droit des enchères publiques : dans quelles conditions la maison de ventes peut-elle agir en son nom contre l’adjudicataire qui n’a pas payé ?
La réponse ne tient pas à la seule qualité de maison de ventes. Elle dépend de l’architecture juridique de l’opération, et notamment de l’existence d’un paiement du vendeur et d’une subrogation dans ses droits. L’ordonnance doit ainsi être rapprochée de l’arrêt rendu par la première chambre civile de la Cour de cassation le 27 mars 2024, n° 21-22.016, qui avait au contraire déclaré irrecevable l’action d’une maison de ventes faute de mandat, de paiement du vendeur et de subrogation.
Elle appelle aussi une précision importante sur la réserve de propriété. Les conditions de vente examinées à Lisieux stipulaient une telle clause. Pourtant, depuis la décision du Conseil d’État du 28 mars 2024, n° 463879, une clause de réserve de propriété ne peut, dans une vente aux enchères publiques, suspendre le transfert de propriété jusqu’au paiement. Que cette vente porte sur un objet d’art ou sur un cheval d’exception. L’adjudication opère elle-même le transfert de propriété. Cette distinction est essentielle pour comprendre exactement la portée de l’ordonnance de Lisieux.
Deux yearlings adjugés pour plus de 500 000 euros, mais jamais payés
L’affaire concernait deux chevaux acquis lors de ventes aux enchères de yearlings organisées les 16 et 18 août 2024. Le premier avait été adjugé pour un prix total, frais inclus, de 383 695 euros. Le second, Open House, avait été acquis pour 117 695 euros.
L’adjudicataire n’a jamais réglé le prix. L’ordonnance indique qu’Arqana a alors « exercé son droit de réserve de propriété » et remis les deux chevaux en vente. Ils ont été revendus respectivement pour 258 340 euros et 77 380 euros.
La maison de ventes a ensuite assigné l’adjudicataire devant le Tribunal judiciaire de Lisieux afin d’obtenir le paiement de la différence entre les prix initiaux et les prix de revente, ainsi que les frais de pension et d’assurance exposés jusqu’à cette nouvelle vente. Cette solution retenue par la maison de ventes se rapproche de celle dite de la folle enchère ou de la réitération des enchères.
Avant tout examen du fond, l’adjudicataire a contesté la qualité à agir d’Arqana. Selon lui, la maison de ventes ne démontrait pas être valablement subrogée dans les droits des vendeurs et ne pouvait donc réclamer en son nom les sommes litigieuses.
Une maison de ventes ne peut pas toujours poursuivre elle-même l’adjudicataire
La difficulté est classique mais fondamentale. L’opérateur de ventes volontaires organise la vente et intervient comme mandataire du propriétaire. Il n’est pas, par principe, le vendeur du bien adjugé. Le défaut de paiement ne transforme donc pas automatiquement la créance du vendeur en créance propre de l’opérateur.
C’est précisément ce qu’avait rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 27 mars 2024. L’affaire portait sur un tableau adjugé 8 500 euros hors frais. L’adjudicataire avait emporté l’œuvre, l’avait restituée quelques jours plus tard en contestant sa description, puis avait refusé de régler le prix. L’opérateur avait engagé lui-même une action en paiement.
La première chambre civile avait alors approuvé l’irrecevabilité de cette action. Elle relevait que l’opérateur ne pouvait agir en lieu et place du vendeur plus de trois mois après l’adjudication en l’absence de mandat de représentation, en l’absence de paiement du prix au vendeur et, surtout, en l’absence de subrogation dans ses droits.
Cette solution concerne tous les types de ventes volontaires aux enchères publiques. La nature du bien importe peu. Tableau, objet de collection ou cheval : la question préalable reste celle du titre juridique permettant à la maison de ventes d’exercer la créance du vendeur.
Dans l’affaire Arqana, le paiement du vendeur et la subrogation changent la situation
L’ordonnance rendue à Lisieux présente la configuration inverse. Le juge relève que les conditions contractuelles offrent aux vendeurs une garantie de paiement. Il constate également que le prix est versé aux vendeurs par l’intermédiaire d’Arqana et que les conditions prévoient la subrogation de l’opérateur dans les droits et obligations du vendeur.
Surtout, Arqana ne se bornait pas à invoquer une clause générale. La société produisait les justificatifs du paiement des prix de vente aux différents copropriétaires des chevaux. Le juge pouvait donc rapprocher la stipulation contractuelle et sa mise en œuvre effective.
Cette articulation est déterminante. L’article 1346-1 du Code civil prévoit que la subrogation conventionnelle s’opère lorsque le créancier, recevant son paiement d’un tiers, subroge celui-ci dans ses droits contre le débiteur. La subrogation doit être expresse et intervenir au moment du paiement, sous réserve de l’hypothèse prévue par le texte dans laquelle la volonté de subroger a été manifestée antérieurement.
Le juge de la mise en état en déduit qu’Arqana dispose bien de la qualité nécessaire pour agir. La fin de non-recevoir est donc rejetée.
La décision complète utilement l’article déjà consacré sur le site à la garantie de paiement dans les ventes aux enchères de chevaux. La garantie n’est pas seulement une sécurité offerte au vendeur. Lorsqu’elle conduit l’opérateur à régler le vendeur malgré l’impayé de l’adjudicataire, elle doit être articulée avec un mécanisme permettant à l’opérateur de reprendre effectivement les droits nécessaires au recouvrement.
La clause de réserve de propriété est stipulée, mais elle ne peut pas retarder le transfert de propriété
Un point de l’ordonnance appelle cependant une réserve juridique importante. Le juge indique que les conditions contractuelles prévoient « une réserve de propriété sur les chevaux vendus jusqu’à complet paiement du prix et de ses accessoires » et l’exposé des faits précise qu’Arqana aurait exercé ce droit avant la remise en vente.
Or cette présentation doit aujourd’hui être lue à la lumière de la décision du Conseil d’État du 28 mars 2024, n° 463879. Saisi d’un recours de Sotheby’s France contre le recueil des obligations déontologiques des opérateurs de ventes volontaires, le Conseil d’État avait alors jugé que les règles spéciales du Code de commerce imposent le transfert de propriété au moment même de l’adjudication.
Le Conseil d’État en tire une conséquence particulièrement nette : les parties à une vente aux enchères publiques ne peuvent convenir que la propriété ne sera acquise qu’au complet paiement du prix. Il exclut également la possibilité de constituer, dans ce cadre, la sûreté prévue par l’article 2367 du Code civil, c’est-à-dire la clause de réserve de propriété qui suspend normalement l’effet translatif du contrat.
Autrement dit, une condition générale de vente peut matériellement contenir une clause intitulée « réserve de propriété », mais cette clause ne peut produire, dans une vente volontaire aux enchères publiques, l’effet qui est le sien dans une vente de droit commun. Elle ne peut repousser le transfert de propriété jusqu’au paiement. L’adjudicataire devient propriétaire par l’effet de l’adjudication.
Cette précision ne remet pas nécessairement en cause la solution rendue par le juge de la mise en état sur la qualité à agir d’Arqana. Aux termes de l’ordonnance du 8 juillet 2026, la recevabilité de l’action repose sur le paiement effectif des vendeurs et la subrogation prévue au profit de l’opérateur. Le juge n’avait pas à statuer, dans le cadre de cet incident, sur la validité ou l’efficacité de la clause de réserve de propriété elle-même.
Il faut donc distinguer soigneusement les deux mécanismes. La subrogation peut fonder le droit de l’opérateur à exercer la créance du vendeur après l’avoir payé. La réserve de propriété, en revanche, ne peut servir à maintenir la propriété du cheval chez le vendeur ou l’opérateur jusqu’au règlement de l’adjudicataire.
En vente aux enchères publiques, la protection contre l’impayé passe d’abord par la délivrance et la réitération des enchères
L’impossibilité de différer contractuellement le transfert de propriété ne signifie évidemment pas que l’adjudicataire puisse obtenir le bien sans payer. Le droit des enchères publiques repose sur une autre construction.
L’article L. 321-14 du Code de commerce prévoit que le bien adjugé ne peut être délivré à l’acheteur que lorsque l’opérateur a perçu son prix ou lorsque toute garantie lui a été donnée sur son paiement. Le transfert de propriété intervient donc à l’adjudication, tandis que la délivrance demeure conditionnée au règlement ou à une garantie suffisante.
Le même texte organise ensuite le traitement de l’impayé. Après mise en demeure restée infructueuse, le bien peut être remis en vente à la demande du vendeur sur réitération des enchères. Si le vendeur ne formule pas cette demande dans le délai de trois mois à compter de l’adjudication, la vente est résolue de plein droit à la seule demande du vendeur, sans préjudice des dommages et intérêts dus par l’adjudicataire défaillant.
Ce régime spécial explique la position du Conseil d’État. Le législateur a lui-même organisé la protection du vendeur et de l’opérateur contre l’impayé. Il n’est donc pas possible de substituer à ce dispositif une clause de réserve de propriété issue du droit commun des sûretés.
Dans l’affaire relative à Arqana, l’ordonnance indique que les chevaux ont été remis en vente après le défaut de paiement. Elle ne précise toutefois pas, dans le cadre limité de l’incident soumis au juge de la mise en état, toutes les conditions juridiques de cette remise en vente ni si celle-ci a été mise en œuvre exactement selon le mécanisme de réitération prévu par l’article L. 321-14. Il serait donc excessif de tirer de l’ordonnance une solution générale sur ce point.
L’ordonnance ne tranche pas encore la dette finale de l’adjudicataire
La portée de la décision doit rester ici précisément mesurée. Le juge de la mise en état ne condamne pas encore l’adjudicataire au paiement de la différence entre les premiers prix d’adjudication et les prix obtenus lors des reventes. Il ne statue pas davantage au fond sur les frais de pension et d’assurance réclamés par Arqana.
L’ordonnance tranche une question de recevabilité. La maison de ventes dispose-t-elle de la qualité nécessaire pour présenter ces demandes ? Le juge répond positivement. L’affaire est ensuite renvoyée à la mise en état afin que le contentieux se poursuive sur le fond.
Cette distinction est essentielle. La reconnaissance de la qualité à agir ouvre l’accès au débat judiciaire. Elle ne préjuge ni de l’exigibilité de toutes les sommes réclamées, ni de leur quantum, ni de l’analyse qui pourra être faite des conditions exactes de la nouvelle vente des chevaux.
Trois décisions qui clarifient le traitement de l’impayé en vente aux enchères
La lecture combinée de l’arrêt de la première chambre civile du 27 mars 2024, de la décision du Conseil d’État du 28 mars 2024 et de l’ordonnance de Lisieux du 8 juillet 2026 permet de dégager une architecture assez claire.
La Cour de cassation rappelle d’abord qu’une maison de ventes ne peut pas se substituer au vendeur et réclamer spontanément le prix de l’adjudication. Il lui faut un titre juridique permettant d’exercer les droits du vendeur, ce qui peut notamment résulter d’un paiement assorti d’une subrogation.
Le Conseil d’État rappelle ensuite que l’adjudication transfère immédiatement la propriété du bien. Une clause de réserve de propriété ne peut donc pas différer ce transfert jusqu’au paiement. La protection contre l’impayé repose sur les règles spéciales du Code de commerce, notamment la rétention de la délivrance, la réitération des enchères et, le cas échéant, la résolution de plein droit.
Enfin, l’ordonnance Arqana rappelle qu’une maison de ventes ayant effectivement payé le vendeur et bénéficiant d’une subrogation contractuellement organisée peut justifier de sa qualité pour agir contre l’adjudicataire défaillant.
Pour les professionnels, l’enseignement est pratique. Les conditions générales doivent être rédigées à partir du régime spécial des ventes publiques et non par simple transposition des mécanismes d’une vente de gré à gré. Il convient notamment d’éviter de faire reposer la sécurité de l’opération sur une clause de réserve de propriété dont l’effet translatif est exclu en matière d’enchères publiques, et de sécuriser au contraire les mécanismes de garantie de paiement, de subrogation, de délivrance et de traitement de l’impayé.
Cette vigilance contractuelle rejoint plus largement l’accompagnement du Cabinet en droit de la vente aux enchères publiques et en droit équin, notamment lorsque les montants, la détention du cheval et les coûts générés par l’impayé rendent la situation particulièrement sensible.
Un article écrit par Me Alexis Fournol, Avocat à la Cour et Associé du Cabinet.
Notre intervention
Fournol & Associés accompagne les maisons de ventes, vendeurs et adjudicataires dans les difficultés relatives au paiement du prix, à la délivrance du bien, à la réitération des enchères, à la résolution de la vente et aux conséquences financières de la défaillance d’un acquéreur.
Dans la filière équine, le Cabinet intervient plus particulièrement dans les contentieux de ventes aux enchères de chevaux, lorsque se combinent paiement du prix, détention du cheval, frais de pension, assurance, revente et responsabilité des différents intervenants.
Le Cabinet assiste également les opérateurs dans la rédaction et la révision de leurs conditions générales, afin d’articuler correctement garantie de paiement, subrogation, modalités de délivrance et traitement de l’impayé avec le régime impératif des ventes volontaires aux enchères publiques. Cette pratique est complétée par l’accompagnement du Cabinet en droit des contrats et dans les contentieux équins.
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Questions fréquentes
Une maison de ventes peut-elle toujours poursuivre l’adjudicataire qui ne paie pas ?
Non. L’arrêt de la Cour de cassation du 27 mars 2024 rappelle qu’un opérateur ne dispose pas automatiquement d’une action en paiement du prix en lieu et place du vendeur. Sa qualité à agir dépend du mandat dont il dispose ou, notamment, du paiement effectué au vendeur et de la subrogation intervenue.
Pourquoi Arqana a-t-elle été reconnue recevable à agir ?
Le juge relève que les conditions contractuelles organisaient une garantie de paiement et une subrogation au profit d’Arqana. Il constate surtout que la société produisait les justificatifs démontrant qu’elle avait effectivement réglé les différents copropriétaires vendeurs.
Peut-on prévoir une clause de réserve de propriété dans les conditions d’une vente aux enchères publiques ?
Une telle clause ne peut pas produire l’effet qui lui est normalement attaché en droit commun, à savoir suspendre le transfert de propriété jusqu’au complet paiement. Le Conseil d’État a jugé le 28 mars 2024 que les règles spéciales applicables aux ventes aux enchères publiques imposent l’acquisition du bien par l’adjudicataire dès l’adjudication et excluent le recours à la sûreté prévue par l’article 2367 du Code civil.
Comment la maison de ventes se protège-t-elle alors contre l’impayé ?
Le Code de commerce interdit la délivrance du bien tant que le prix n’a pas été perçu ou garanti. Il organise ensuite, après mise en demeure restée infructueuse, la réitération des enchères à la demande du vendeur et prévoit, à défaut d’une telle demande dans les trois mois, la résolution de plein droit de la vente, sans préjudice des dommages et intérêts dus par l’adjudicataire défaillant.
L’adjudicataire est-il déjà condamné à payer la différence entre les deux ventes dans l’affaire Arqana ?
Non. L’ordonnance du 8 juillet 2026 ne tranche que la qualité à agir d’Arqana. Le bien-fondé de la créance, son montant et les différents postes réclamés doivent encore être examinés au fond.
