LCB-FT : Mise en conformité, compliance, formation et défense des professionnels assujettis
Fournol & Associés a développé une expertise particulièrement approfondie en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Fournol & Associés accompagne les professionnels du marché de l’art et, plus largement, les acteurs des secteurs non financiers dans la conception de leur dispositif de compliance, la formation de leurs équipes et leur défense lors des contrôles et procédures de sanction. Cette pratique, encore rare, se situe à la croisée du droit de la conformité, du droit pénal des affaires, du droit douanier et du contentieux réglementaire.
Historiquement développée auprès des acteurs du marché de l’art, notre expertise s’étend plus largement aux professions non financières soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment : maisons de ventes, galeries, marchands d’art, antiquaires, numismates, experts, intermédiaires, professionnels de l’immobilier, domiciliataires, négociants en métaux précieux, acteurs de la bijouterie, de la joaillerie et de l’horlogerie, ainsi qu’aux autres professionnels concernés par la réglementation.
Notre intervention couvre les différentes dimensions d’un dispositif efficace : audit, mise en conformité, compliance, formation, accompagnement des opérations sensibles, assistance lors des contrôles et défense dans le cadre de leurs suites.
Une expertise LCB-FT adaptée aux secteurs non financiers
Les professionnels des secteurs non financiers sont soumis à des obligations exigeantes de connaissance de la clientèle, d’identification des bénéficiaires effectifs, de vigilance sur les opérations, de classification des risques, de formation et de conservation de la preuve des diligences accomplies.
Ils doivent également être en mesure d’identifier les situations justifiant un examen renforcé et, lorsqu’un soupçon est constitué, d’apprécier la nécessité d’une déclaration auprès de Tracfin.
La conformité ne peut toutefois être réduite à l’adoption d’une série de documents standards. Un dispositif LCB-FT pertinent doit être adapté à la taille de l’entreprise, à son organisation, à la nature de sa clientèle, aux biens ou services proposés, aux modalités de paiement, aux pays concernés et aux caractéristiques propres à ses opérations.
Fournol & Associés accompagne ses clients dans la construction d’une véritable politique de compliance, comprise et appliquée par les équipes. Le Cabinet veille à ce que les procédures internes soient juridiquement solides, opérationnelles et suffisamment documentées pour permettre au professionnel de démontrer la réalité de ses diligences en cas de contrôle.
Une pratique reconnue auprès des professionnels du marché de l’art
Fournol & Associés intervient depuis plusieurs années auprès des maisons de ventes aux enchères, galeries, marchands d’art, antiquaires, numismates, experts et autres intermédiaires du marché de l’art. Nous accompagnons également des syndicats professionnels de ces secteurs.
Ces professionnels évoluent dans un secteur marqué par la valeur élevée et la mobilité des biens, la présence fréquente d’intermédiaires, la confidentialité des transactions, l’internationalisation de la clientèle et la complexité de certaines structures de détention ou de paiement. La vigilance doit dès lors porter sur l’identité du client et du bénéficiaire effectif, mais également sur la cohérence économique de l’opération, le rôle des différents intervenants, l’origine et la destination des fonds et, lorsque les circonstances l’exigent, la provenance et les conditions de circulation du bien.
Notre connaissance du fonctionnement du marché de l’art permet de traduire les exigences de la réglementation en procédures adaptées aux pratiques du secteur : ventes aux enchères, transactions de gré à gré, consignations, acquisitions pour le compte de tiers, ventes à distance, paiements internationaux ou interventions de sociétés patrimoniales.
Cette compréhension sectorielle constitue également un avantage essentiel lors des contrôles. Elle permet de présenter avec précision la logique des opérations, les diligences effectivement réalisables par le professionnel et les mesures de vigilance mises en œuvre au regard du risque identifié.
Mise en conformité et politique de compliance
La mise en conformité commence par une analyse des pratiques existantes. Fournol & Associés examine l’organisation de l’entreprise, ses procédures internes, ses méthodes de connaissance client, la qualité de ses dossiers et les modalités de traitement des opérations atypiques. Cet audit permet d’identifier les écarts, les points de fragilité et les actions prioritaires. Il sert ensuite de fondement à l’élaboration ou à la révision du dispositif de compliance.
Fournol & Associés intervient notamment sur la classification des risques, les procédures d’entrée en relation, l’identification et la vérification de l’identité des clients, la recherche du bénéficiaire effectif, le traitement des personnes politiquement exposées, l’origine des fonds, les mesures de vigilance renforcée, le gel des avoirs, l’examen des opérations atypiques et la conservation des documents. Fournol & Associés conçoit également les outils nécessaires à l’application quotidienne de ces règles : questionnaires de connaissance client, fiches d’analyse, formulaires d’examen renforcé, matrices de risques et procédures de validation interne.
Une attention particulière est portée à la traçabilité. En matière de LCB-FT, il ne suffit pas d’avoir accompli une diligence : encore faut-il pouvoir en établir la date, la portée, le résultat et les conséquences sur la décision de poursuivre ou non l’opération.
Fournol & Associés peut enfin réaliser des audits périodiques et des contrôles indépendants afin de vérifier l’actualisation et l’effectivité du dispositif.
Formation LCB-FT des dirigeants et des équipes
La formation est à la fois une obligation réglementaire et l’une des principales garanties d’efficacité du dispositif. Une procédure, même juridiquement complète, demeure insuffisante si les collaborateurs ne savent pas reconnaître une situation à risque, demander les informations utiles ou faire remonter une alerte.
Nos formations sont adaptées à l’activité, à l’organisation et aux fonctions des participants. Elles s’adressent aux dirigeants, responsables de la conformité, équipes commerciales, fonctions administratives, experts et collaborateurs directement exposés aux opérations.
Elles sont construites autour de situations concrètes : intervention d’un tiers payeur, refus de communiquer des documents, acquisition par une personne morale, difficulté à identifier le bénéficiaire effectif, client politiquement exposé, opération internationale ou absence de justification économique apparente.
Fournol & Associés organise des formations en français ou en anglais, au sein des entreprises comme dans le cadre de sessions collectives conçues avec des syndicats et organisations professionnelles.
Déclaration de soupçon et relations avec Tracfin
Une opération atypique ou l’existence d’un doute ne conduit pas nécessairement à une déclaration de soupçon. Elle impose, en revanche, une analyse approfondie et documentée.
Le professionnel doit être en mesure de préciser les éléments ayant suscité son interrogation, les diligences complémentaires accomplies, les explications obtenues et les raisons de la décision finalement prise.
Fournol & Associés accompagne ses clients dans l’analyse de ces situations, dans la conduite de l’examen renforcé et dans la sécurisation de leur décision. Il peut également les assister dans la préparation d’une déclaration de soupçon et dans la gestion des échanges ultérieurs avec Tracfin.
Cette intervention tient compte du caractère strictement confidentiel de la déclaration et de la nécessité de maîtriser le comportement à adopter à l’égard du client concerné.
Accompagnement lors des contrôles LCB-FT
Fournol & Associés accompagne ses clients avant, pendant et après les contrôles menés par la DNRED et la DGCCRF ou les autres autorités compétentes.
En amont, Fournol & Associés réalise des audits préparatoires, examine la documentation disponible, vérifie un échantillon de dossiers et prépare les personnes susceptibles d’être interrogées.
Au cours du contrôle, nous assistons le professionnel dans la compréhension des demandes, la préparation de ses réponses, la sélection des documents communiqués et la présentation de son organisation. Notre intervention vise à préserver un dialogue constructif avec l’autorité, sans renoncer à la défense des droits et des intérêts de l’entreprise. Les Avocats du Cabinet sont intervenus dans plus d’une douzaine de contrôles ces trois dernières années.
Les suites du contrôle doivent être traitées avec une égale vigilance. Fournol & Associés analyse les constats formulés, répond aux demandes complémentaires, prépare les observations et conteste, lorsque cela est nécessaire, les erreurs factuelles ou juridiques affectant les griefs.
Il accompagne également la mise en œuvre d’éventuelles mesures correctrices, en veillant à ce que celles-ci soient cohérentes et ne puissent être interprétées comme la reconnaissance automatique de manquements discutables.
Lorsque le contrôle conduit à une procédure de sanction, Fournol & Associés assure la défense de l’entreprise et de ses dirigeants. Le Cabinet intervient dans l’analyse du rapport, la contestation des griefs, la préparation des observations écrites, l’audience devant la Commission nationale des sanctions et, le cas échéant, les recours formés contre la décision prononcée.
Notre expérience du contentieux nourrit directement notre pratique de la compliance. Elle permet d’identifier les exigences effectivement retenues par les autorités et de concevoir des dispositifs capables de résister à un examen critique.
Une expérience concrète des contrôles et des sanctions
Au cours des dernières années, Fournol & Associés a accompagné de nombreux professionnels du marché de l’art et des secteurs non financiers dans l’élaboration de leurs référentiels, la formation de leurs équipes et la réalisation de leurs contrôles périodiques.
Il a également assisté des marchands, galeristes, numismates, vendeurs de métaux précieux, maisons de ventes et experts dans le cadre de plus d’une douzaine de contrôles conduits sur l’ensemble du territoire national, ainsi que dans une procédure devant la Commission nationale des sanctions.
Cette expérience permet au Cabinet de proposer une approche à la fois préventive et contentieuse, fondée sur une compréhension réelle des attentes des autorités et des moyens de défense ouverts aux professionnels.
Exemples d’interventions récentes
Accompagnement de syndicats professionnels sur la problématique de la LCB-FT par la mise en place de fiches de bonnes pratiques, de formations destinées aux membres de ces syndicats, de modèles-types, de veilles ainsi que d’un dialogue avec les autorités de contrôle ou de renseignement (Tracfin, DGDDI, DNRED).
Dirigée par Me Alexis Fournol, la pratique LCB-FT du Cabinet couvre aussi bien le conseil que le contentieux, notamment à l’occasion des contrôles diligentés par les services de la DGDDI que de la DGCCRF et à l’occasion des audiences devant la Commission nationale des sanctions (CNS).
Conseil
- Mise en place du référentiel documentaire en matière de LCB-FT à destination de marchands, galeristes, numismates, vendeurs de métaux précieux, maisons de ventes aux enchères publiques et experts
- Formations assurées en matière de LCB-FT dédiée au personnel de marchands, galeristes, numismates, vendeurs de métaux précieux, maisons de ventes aux enchères publiques et experts
- Contrôle périodique annuel LCB-FT, en toute indépendance, conformément aux exigences réglementaires et aux attentes des régulateurs (analyse de la cartographie des risques, de l’organisation, des obligations et du profil d’exposition)
Contentieux
- Accompagnement de plusieurs marchands, galeristes, numismates, vendeurs de métaux précieux, maisons de ventes aux enchères publiques et experts lors de contrôles menés par la DNRED dans le cadre de l’application de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (plus d’une douzaine en trois ans sur l’ensemble du territoire national)
- Accompagnement d’un client dans le cadre d’une procédure devant la Commission nationale des sanctions à la suite d’une saisine pour des griefs soi-disant caractérisés de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT)
Secteurs et expertises associés
FAQ
Comment mettre une entreprise en conformité avec la réglementation LCB-FT ?
La mise en conformité commence par un audit de l’activité, des risques et des pratiques existantes. Elle suppose ensuite d’élaborer une classification des risques, des procédures internes, des outils de connaissance client, un dispositif de contrôle et un programme de formation adaptés à l’entreprise.
Pourquoi la compliance LCB-FT ne peut-elle pas reposer sur des documents standards ?
La réglementation impose une approche fondée sur les risques. Les procédures doivent donc refléter l’activité réelle de l’entreprise, sa clientèle, ses canaux de vente, les pays concernés et les opérations réalisées. Une documentation générique peut être regardée comme insuffisante si elle n’est ni adaptée ni effectivement appliquée.
Les professionnels du marché de l’art sont-ils soumis aux obligations LCB-FT ?
Les maisons de ventes, galeries, marchands d’art, antiquaires, intermédiaires et certains experts sont soumis à ces obligations lorsque les conditions prévues par la réglementation sont réunies. Ils doivent notamment mettre en place un dispositif de vigilance, de classification des risques, de formation et de déclaration de soupçon.
Quel est le lien entre LCB-FT, blanchiment et droit pénal ?
La réglementation LCB-FT vise à empêcher l’utilisation d’une activité professionnelle pour dissimuler ou faire circuler des fonds d’origine illicite. Un défaut de vigilance peut entraîner des sanctions réglementaires et, dans certaines affaires, s’inscrire dans une enquête pénale pour blanchiment ou une infraction connexe.
Que faire en cas de contrôle LCB-FT ?
Il convient de centraliser les demandes, de vérifier la documentation transmise, de préparer les collaborateurs susceptibles d’être interrogés et de répondre de manière précise et cohérente. L’assistance d’un avocat permet également d’anticiper les suites du contrôle et de préserver les moyens de défense de l’entreprise.
Pourquoi faire appel à Fournol & Associés en matière de LCB-FT ?
Le Cabinet associe une pratique éprouvée de la mise en conformité, de la formation, des contrôles et du contentieux. Sa connaissance des secteurs non financiers, son expérience des autorités de contrôle et sa maîtrise du droit pénal des affaires lui permettent de proposer un accompagnement particulièrement complet.